Verschärfung GwG (konsolidierte Fassung) Inkrafttreten 01.08.2021 – aktuelle Hinweise Berlin
Gesetzentwurf zum neuen Transparenzregister- und Informationsgesetz
Am 10.02.2021 wurde vom Bundeskabinett der neue Gesetzentwurf in der konsolidierten Fassung verabschiedet. Das neue Gesetz soll zum 01.08.2021 in Kraft treten.
Neu ist u.a., dass die Meldefiktion gem. § 20 Abs. 2 GwG entfallen soll. Als ausreichend wird angesehen, wenn sich die Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten aus herkömmlichen, elektronisch abrufbaren Registern ergeben. Somit wird nun umgesetzt, was von vielen schon ersehnt wurde, dass das Transparenzregister durch den Wegfall von § 20 Abs. 2 GwG endlich ein Vollregister wird.
Durch den Wegfall der Meldefiktion sind die Meldungen selbständig vorzunehmen. Diese Veränderungen betreffen somit
- deutsche juristische Personen des Privatrechts
- eingetragene deutsche Personengesellschaften
- börsennotierte Gesellschaften
- GmbH’s, deren wirtschaftlich Berechtigte sich aus der Gesellschafterliste ergeben,
Diese werden mit Inkrafttreten des neuen Gesetzes meldepflichtig Bislang war das Transparenzregister nur ein Auffangregister, welches auf Daten beschränkt war, die nicht bereits anderweitig elektronisch abrufbar waren.
Weitere Veränderungen gibt es im Bereich ausländische Vereinigungen und Trusts beim Erwerb deutscher Immobilien als Share-Deal und die automatische Schnittstelle für die Notare als Verpflichtete gem. § 23 Abs. 3 des Entwurfs.
Übergangsregelungen zur Meldepflicht
Den nunmehr verpflichteten Gesellschaften, deren Meldung bislang als erfüllt galt, wird unterschiedlich viel Zeit eingeräumt nach dem 01.08.2021 die Meldungen selbständig nachzuholen (§ 59 Abs. 8 des Entwurfs). Folgende Verlängerungsfristen sind hier hervorzuheben:
- AG, SE und KGaA (Fristablauf 31.02.2022)
- GmbH, eG, SCE und Partnerschaften (Fristablauf 30.06.2022)
- Sonstige (Fristablauf 31.12.2022)
Ordnungswidrigkeiten werden bei Inkrafttreten des neuen Gesetzes vorerst ausgesetzt für ein Jahr; bei erforderlichen Unterstimmigkeitsmeldungen soll die Pflicht rechtsformübergreifend bis zum 01.04.2023 ausgesetzt werden.
Organisation im Notarbüro
Aufgrund der einherschreitenden Verschärfung des Gesetzes, nimmt das Thema „GwG“ im Notarbüro zunehmend noch mehr Raum ein. In Büros mit umfangreichem Gesellschaftsrecht werden bereits GwG-Prüfer eingestellt, da die geforderten Sorgfaltspflichten im üblichen Geschäftsverkehr nicht mehr abgedeckt werden können.
Ein straffer und auch einheitlicher Workflow von der Abfrage bei den Mandanten, dem Rücklauf, Abruf bei Registern, Prüfung und Dokumentation ist langfristig ein absolutes MUSS.
Im NotarHub kann sich zu dieser Thematik in der Gruppe „GwG und das Transparenzregister“ ausgetauscht werden.
Besonderheiten / Hinweise für Berlin
Nur in Berlin gibt es eine gesonderte Task-Force für die GwG-Prüfung; im übrigen Bundesgebiet wird die Prüfung von den Revisoren direkt übernommen. Ob dies langfristig so bleibt ist unklar.
Es wird in Kürze ein weiteres Rundschrieben der Task-Force Berlin an die Berliner Notare übermittelt, in dem erneut auf die besonderen Sorgfaltspflichten hingewiesen wird und die dann erfolgende vehemente Verfolgung bei Nichtbeachtung durch sehr empfindliche Bußgelder. Weitere Folgen bei Nichtbeachtung sollen nicht ausgeschlossen bleiben.
Beachten Sie bitte unbedingt, dass Sie diese Rundschreiben zur Generalakte bzw. dem GwG-Bereich/Ordner nehmen. Das Vorhandensein dieser Rundschreiben wird geprüft.
Ihre Redaktion von NotarHub
Newsletter Nr. 2/2021 vom 01.03.2021
